上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司：

    上海市浦棟律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派孫志祥律師和卞棟樑律師對公司2009 年6 月8日召開的2008 年度股東大會予以見證。本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《上海市經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位股份公司憑證上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定出具本法律意見書。

    本所律師為出具本法律意見書，審核了公司提供的本次股東大會會議相關(guān)文件，參加了公司本次股東大會全過程，驗(yàn)證了出席會議人員的資格，聽取了本次股東大會所有議案，并監(jiān)督了上述議案的審議表決。

    本所同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必選文件予以公告，并且依法對本所出具的法律意見書承擔(dān)責(zé)任。

    現(xiàn)本所律師就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格及大會表決程序的真實(shí)性、完整性、合法性、有效性發(fā)表如下法律意見：

    一、本次股東大會的召集、召開程序

    1、 公司于2009 年5 月14 日在《上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證報》和《香港文匯報》發(fā)布了《上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司第五屆董事會第二十六次會議決議公告暨關(guān)于召開2008年度股東大會的通知》，將股東大會審議的議案、以及大會召開的時間、地點(diǎn)、內(nèi)容和議程予以公告。

    2、 公司股東大會于2009 年6 月8 日下午在上海市浦東新區(qū)滬南路938 號上海金缽華美達(dá)廣場酒店金桂軒中餐廳5 樓宴會廳召開。

    經(jīng)驗(yàn)證，公司董事會已于本次股東大會召開二十日以前以公告方式通知了各股東，并列明了本次股東大會討論事項，對議案的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。

    公司本次股東大會召集、召開程序符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

    二、出席會議人員資格的合法有效性

    根據(jù)公司出席會議人員簽名冊及授權(quán)委托書，出席公司本次股東大會的股東及股東代表共19 名，帶有表決權(quán)股數(shù)489，310，681 股，占公司總股本的66.91 %。

    經(jīng)驗(yàn)證，上述股東及股東代表參加會議的資格均合法有效。

    三、本次股東大會新提案

    經(jīng)驗(yàn)證，出席本次股東大會的股東及股東代表，未提出新提案。

    四、本次股東大會的表決程序

    本次股東大會就公告中列明的議案以記名投票方式進(jìn)行了逐項表決。各項議案均以《公司章程》規(guī)定的應(yīng)達(dá)到的出席會議股東所持表決權(quán)通過。

    經(jīng)驗(yàn)證，公司本次股東大會的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

    綜上所述，本所律師認(rèn)為，上海耀華皮爾金頓玻璃股份有限公司2008 年度股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，出席股東大會的人員資格合法有效，大會對各項議案的表決程序合法，表決結(jié)果合法有效。

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    上海市浦棟律師事務(wù)所

    經(jīng)辦律師：______________

    孫 志 祥

    經(jīng)辦律師：______________

    卞 棟 樑

    二○○九年六月八日