重要內(nèi)容提示：
1、被擔(dān)保人名稱：福建福耀浮法玻璃有限公司
2、本次擔(dān)保數(shù)量及累計(jì)為其擔(dān)保數(shù)量：本次擔(dān)保5.44億元金額
3、本次是否有反擔(dān)保：無
4、對外擔(dān)保累計(jì)數(shù)量：截止2004年2月29日,本公司報告期內(nèi)公司為下屬直接、間接持股高標(biāo)準(zhǔn)的子公司47,764.13萬元金額銀行貸款提供擔(dān)保
5、對外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：無
一、擔(dān)保情況概述
本公司于2003年9月26日召開的第四屆董事局第九次會議,在關(guān)聯(lián)董事曹德旺先生、曹暉先生、曹艷萍女士和曹芳女士回避表決的情況下,由出席會議的其他董事一致審議通過《福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司、MEADLAND LIMITED收購福建福耀浮法玻璃有限公司高標(biāo)準(zhǔn)股權(quán)(含已到資的400萬美元)的議案》。該議案經(jīng)2003年10月30日召開的2003年第二次臨時股東大會審議批準(zhǔn)(詳見2003年9月29日《上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證報》、《中國經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證報》、《經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證時報》和2003年10月31日《上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證報》、《中國經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證報》、《經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證時報》)。2003年12月23日,普華永道中天會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了普華永道驗(yàn)字(2003)第198號《變更投入資金方的驗(yàn)資報告》。至此,福建福耀浮法玻璃有限公司成為福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司直接、間接持股高標(biāo)準(zhǔn)的子公司。
福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司于2004年3月22日召開的第四屆董事局第十三次會議審議通過了為福建福耀浮法玻璃有限公司向中信實(shí)業(yè)銀行福州分行申請2.74億元金額授信額度提供擔(dān)保。擔(dān)保期限三年。為福建福耀浮法玻璃有限公司向招商銀行福州分行申請2.70億元金額授信額度提供擔(dān)保。擔(dān)保期限一年。并授權(quán)董事長曹德旺先生全權(quán)代表公司簽署一切與借款有關(guān)的保證合同、憑證等各項(xiàng)法律性文件的議案。
二、被擔(dān)保人基本情況
福建福耀浮法玻璃有限公司成立于1996年10月10日,注冊資本4000萬美元；法定代表人：曹德旺；注冊地址：福清市宏路鎮(zhèn)；主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)透明和本體著色浮法玻璃。根據(jù)2003年9月26日召開的第四屆董事局第九次會議和2003年10月30日召開的2003年第二次臨時股東大會決議,本公司收購香港耀華全部投入資金有限公司帶有的福建福耀浮法玻璃有限公司75%的股權(quán),MEADLAND LIMITED收購香港耀華全部投入資金有限公司帶有的福耀福耀浮法玻璃有限公司25%的股權(quán)。2003年12月23日,普華永道中天會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了普華永道驗(yàn)字(2003)第198號《變更投入資金方的驗(yàn)資報告》。截止2004年2月9日,福建福耀浮法玻璃有限公司注冊資本已到資3,088.0523萬美元,并經(jīng)普華永道中天會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了普華永道驗(yàn)字(2004)第32號《第四期資本投入的驗(yàn)資報告》。目前,福建福耀浮法玻璃有限公司正處于開辦期。
三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
擔(dān)保方式：連帶責(zé)任擔(dān)保。擔(dān)保期限：三年。擔(dān)保額度：2.74億元金額。擔(dān)保期限：一年。擔(dān)保額度：2.70億元金額。
四、董事局意見
董事局認(rèn)為：隨著汽車玻璃生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大,本集團(tuán)對優(yōu)異浮法玻璃的需求不斷增長。為福建福耀浮法玻璃有限公司提供擔(dān)保,能為福耀集團(tuán)完善優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu),減少物流費(fèi)用,降低成本,完善產(chǎn)業(yè)鏈,降低原材料采購的風(fēng)險。因此為福建福耀浮法玻璃有限公司提供的擔(dān)保風(fēng)險低,安全性高。
五、累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截止2004年2月29日,本公司報告期內(nèi)公司為下屬直接、間接持股高標(biāo)準(zhǔn)的子公司47,764.13萬元金額銀行貸款提供擔(dān)保,以上擔(dān)保都為連帶責(zé)任擔(dān)保。
福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司
二OO四年三月二十二日
福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于修改公司章程的議案
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》和其他法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求,并結(jié)合公司實(shí)際,修改公司章程。修改內(nèi)容如下：
1、原公司章程第六條“公司注冊資本為金額肆億伍仟貳佰叁拾玖萬肆仟伍陸拾柒元(￥452,394,567.00)”現(xiàn)修改為公司章程第六條“公司注冊資本為金額伍億零柒拾肆萬陸仟伍佰捌拾叁元(￥500,746,583.00)”。
2、原公司章程第二十條“公司現(xiàn)有的股本結(jié)構(gòu)為：普通股總股數(shù)45,239.4567萬股。其中內(nèi)資法人股股東：福建省耀華工業(yè)村開發(fā)有限公司持股9,735.0742萬股,占總股本的21.52%；福建省外貿(mào)汽車修理廠持股1,065.6587萬股,占總股本的2.36%；福州福敏科技有限公司持股660.672萬股,占總股本的1.46%；福建省閩輝大廈有限公司持股253.4407萬股,占總股本的0.56%。外資法人股股東香港三益發(fā)展有限公司持股11,262.2433萬股,占總股本的24.89%；香港鴻僑海外有限公司7,813.3639萬股,占總股本的17.27%；社會公眾股14,449.0039萬股,占總股本的31.94%”現(xiàn)修改為“公司現(xiàn)有的股本結(jié)構(gòu)為：普通股總股數(shù)50,074.6583萬股。其中內(nèi)資法人股股東：福建省耀華工業(yè)村開發(fā)有限公司持股9,735.0742萬股,占總股本的19.44%；福建省外貿(mào)汽車修理廠持股1,065.6587萬股,占總股本的2.13%；上海福敏信息科技有限公司持股660.672萬股,占總股本的1.32%；福建省閩輝大廈有限公司持股253.4407萬股,占總股本的0.51%。外資法人股股東香港三益發(fā)展有限公司持股11,262.2433萬股,占總股本的22.49%；香港鴻僑海外有限公司7,813.3639萬股,占總股本的15.60%；社會公眾股19,284.2055萬股,占總股本的38.51%”。
3、原公司章程第五十四條第(一)項(xiàng)“提議股東或者監(jiān)事會向董事局提議召開臨時股東大會,應(yīng)以書面形式向董事局提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報中國證監(jiān)會福州特派辦和上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位備案。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定”現(xiàn)修改為“提議股東或者監(jiān)事會向董事局提議召開臨時股東大會,應(yīng)以書面形式向董事局提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報中國證監(jiān)會福州監(jiān)管局和上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位備案。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定”。
原公司章程第五十四條第(三)項(xiàng)“對于提議股東要求召開股東大會的書面提案,董事局應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會。董事局決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報告中國證監(jiān)會福州特派辦和上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位”現(xiàn)修改為“對于提議股東要求召開股東大會的書面提案,董事局應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會。董事局決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報告中國證監(jiān)會福州監(jiān)管局和上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位”。
原公司章程第五十四條第(五)項(xiàng)“董事局認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會的決定,并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會,或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。提議股東決定放棄召開臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)報告中國證監(jiān)會福州特派辦和上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位”現(xiàn)修改為“董事局認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會的決定,并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會,或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。提議股東決定放棄召開臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)報告中國證監(jiān)會福州監(jiān)管局和上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位”。
原公司章程第五十四條第(六)項(xiàng)“提議股東決定自行召開臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)書面通知董事局,報中國證監(jiān)會福州特派辦和上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位備案后,發(fā)出召開臨時股東大會的通知,通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：1、提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容,否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事局提出召開股東大會的請求；2、會議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地”修改為“提議股東決定自行召開臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)書面通知董事局,報中國證監(jiān)會福州監(jiān)管局和上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位備案后,發(fā)出召開臨時股東大會的通知,通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：1、提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容,否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事局提出召開股東大會的請求；2、會議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地”。
原公司章程第五十四條第(八)項(xiàng)“董事局未能指定董事主持股東大會的,提議股東應(yīng)當(dāng)在報中國證監(jiān)會福州特派辦備案后會議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證從業(yè)資格的律師,按照本章程第七十七條的規(guī)定出具法律意見,律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān)；董事局秘書應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé),其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定”現(xiàn)修改為“董事局未能指定董事主持股東大會的,提議股東應(yīng)當(dāng)在報中國證監(jiān)會福州監(jiān)管局辦備案后會議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證從業(yè)資格的律師,按照本章程第七十七條的規(guī)定出具法律意見,律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān)；董事局秘書應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé),其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定”。
4、原公司章程第九十七條后新增第九十八條,原公司章程九十八條依次順延。公司章程第九十八條為“公司對外擔(dān)保應(yīng)遵循的審批程序及被擔(dān)保對象的資信標(biāo)準(zhǔn)為：
(一)、外擔(dān)保的審批程序：
1、被擔(dān)保人向公司財(cái)務(wù)部門提出書面申請,財(cái)務(wù)部門對被擔(dān)保人的資信狀況進(jìn)行審查并出具調(diào)查報告；
2、將符合資信標(biāo)準(zhǔn)的被擔(dān)保人資料及調(diào)查報告上報公司財(cái)務(wù)總監(jiān)審核；
3、對外擔(dān)保議案提交董事局審議批準(zhǔn)。對外擔(dān)保必須取得董事局全體成員2/3以上簽署同意。
4、董事局應(yīng)當(dāng)就超出本章程規(guī)定的審批權(quán)限的對外擔(dān)保議案提請股東大會審議批準(zhǔn)。
(二)、被擔(dān)保對象的資信標(biāo)準(zhǔn)：
1、被擔(dān)保人的資產(chǎn)負(fù)債率不得超過70%；
2、被擔(dān)保人在銀行等資金機(jī)構(gòu)不得有不良信用記錄。
(三)、外擔(dān)保還應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：
1、公司不得為控股股東及公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保；
2、公司對外擔(dān)?？傤~不得超過較近一個會計(jì)年度合并會計(jì)報表凈資產(chǎn)的50%；
3、公司對外擔(dān)保的被擔(dān)保對象應(yīng)當(dāng)具備良好的資信,具有實(shí)際承擔(dān)能力；
4、公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保；
5、公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保,且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。
5、公司章程靠前百條“董事長行使下列職權(quán)：(一)主持股東大會和召集、主持董事局會議；(二)督促、檢查董事局決議的執(zhí)行；(三)簽署公司股份公司憑證、公司債券及其他有價經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證；(四)簽署董事局重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；(五)行使法定代表人的職權(quán)；(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事局和股東大會報告；(七)董事局授予的其他職權(quán)”現(xiàn)修改為公司章程靠前百零一條“(一)主持股東大會和召集、主持董事局會議；(二)督促、檢查董事局決議的執(zhí)行；(三)簽署公司股份公司憑證、公司債券及其他有價經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證；(四)簽署董事局重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；(五)行使法定代表人的職權(quán)；(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事局和股東大會報告；(七)一次性運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的資產(chǎn)處置(含購買、出售、置換資產(chǎn))、對外投入資金等事項(xiàng)的權(quán)限,不超過公司較近一次經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的10%；(八)董事局授予的其他職權(quán)”。
6、刪掉原公司章程靠前百二十五條“總經(jīng)理一次性運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的資產(chǎn)處置(含購買、出售、置換資產(chǎn))、對外投入資金或擔(dān)保等事項(xiàng)的權(quán)限,不超過公司較近一次經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的10%,并應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序；達(dá)到公司較近一次經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值10%以上的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事局或者監(jiān)事會的要求,籌備相關(guān)部門制訂方案并提請董事局審議”。
福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司
二OO四年三月二十二日
福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司單獨(dú)董事
關(guān)于改變籌集資金用途的單獨(dú)意見
2004年3月22日,福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司(下稱＂公司＂)第四屆董事局第十三次會議審議通過了《關(guān)于改變籌集資金用途》的議案。作為公司單獨(dú)董事,根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立單獨(dú)董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,本人在審閱了本次改變籌集資金相關(guān)資料,并了解有關(guān)情況后,發(fā)表單獨(dú)意見如下：
一、同意改變籌集資金用途的議案。
二、本次調(diào)整部分籌集資金用途是公司從企業(yè)利益出發(fā),為維護(hù)全體股東的權(quán)益,根據(jù)具體情況及時調(diào)整設(shè)備采購渠道,并將節(jié)余的資金用于追加對“福耀集團(tuán)(上海)汽車玻璃有限公司”項(xiàng)目的投入資金。該調(diào)整是本次籌集資金用途計(jì)劃內(nèi)項(xiàng)目之間的調(diào)整,調(diào)整是必要和可行的,有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。此次調(diào)整沒有損害中小股東的利益,同意此次籌集資金調(diào)整事項(xiàng)。
福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司
單獨(dú)董事：
吳世農(nóng)： ＿＿＿＿＿＿
李若山： ＿＿＿＿＿＿
仝允桓： ＿＿＿＿＿＿
二OO四年三月二十二日
福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事
關(guān)于改變籌集資金用途的意見
2004年3月22日,福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司(下稱＂公司＂)第四屆董事局第十三次會議審議通過了《關(guān)于改變籌集資金用途》的議案。作為監(jiān)事,對公司變更籌集資金用途發(fā)表意見如下：
一、同意改變籌集資金用途的議案。
二、本次調(diào)整部分籌集資金用途是公司從企業(yè)利益出發(fā),為維護(hù)全體股東的權(quán)益,根據(jù)具體情況及時調(diào)整設(shè)備采購渠道,并將節(jié)余的資金用于追加對“福耀集團(tuán)(上海)汽車玻璃有限公司”項(xiàng)目的投入資金。該調(diào)整是本次籌集資金用途計(jì)劃內(nèi)項(xiàng)目之間的調(diào)整,調(diào)整是必要和可行的,有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。此次調(diào)整沒有損害中小股東的利益,同意此次籌集資金調(diào)整事項(xiàng)。
福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司
監(jiān)事：林厚潭、周遵光、姚建平
二OO四年三月二十二日